随着经济社会持续发展、内外部经济环境错综复杂，国际竞争愈发表现为规则之争、法律之争，企业在生产经营中面临的法律风险也是逐步增加，且形成原因日趋复杂，甚至会产生严重的刑事案件。无论是对于成熟的跨国大企业来说，还是对于初创的小微企业来说，形式风险的管理控制都起着“生死存亡”的重要作用，民营企业尤甚。因此，小微民营企业在合规进程中一定要高度关注刑事法律风险，从而为企业的更好更优发展提供有效帮助。

目前小微企业缺乏有效的机制引导，在防范刑事风险方面的积极性不高。在刑事合规方面具体存在三方面问题：

（一）企业家及企业成员守法意识有待进一步增强。小微企业在面对刑事法律风险时，守法意识的欠缺是一个重要的因素。个别企业经营者及内部职员可能会知法犯罪，故意侵害企业财产，或者冒着违法的风险去行贿牟利。同时，由于现实需求的存在，小微企业可能对刑法的相关法律规范有所了解，但对于一些民刑之间规定比较模糊的领域，在经济利益面前，他们未必能做出清晰的认知，甚至可能出现知法不懂法的情况。如果企业内部法务部门把控不严，就很容易作出高刑事法律风险的决策，从而给企业和自身带来刑事法律风险，进而付出惨重的代价。

（二）企业法治文化建设更新缓慢。从台州实际来看，很多企业以经济利益为主，在法治文化建设方面更新缓慢，存在诸多问题。一些企业认为法治建设是政府的事情，不属于企业的职责范畴，缺乏法治意识和责任意识。这些企业可能会忽视法规政策的学习和推广，在日常经营活动中盲目追求利益最大化，不顾及法律风险，导致无法有效地防范和应对各种法律风险。同时，还有一些企业法务部门的专业性和责任性不足，受限于岗位职责和专业能力，往往难以全面而深入地掌握和分析企业内部的法律问题。除此以外，企业法治文化建设缺乏系统性和科学性也是导致企业产生刑事法律风险的重要原因。

（三）权力寻租现象依然频繁。由于小微民营企业对公权力的依赖性更大，有极大的利益诱惑去行贿官员。个别政府官员利用手中的权力给企业提供便利来获取钱财。官商双方都触犯刑律，构成行贿受贿罪。虽然我国刑法对于贪污受贿处罚力度很强，但依旧屡禁不止。政府职员懂法但守法意识不强是起因之一。

因此，对于企业刑事合规与刑事法律风险防控的价值追求应该是相互一致的。我们需要加强对小微企业的引导和激励，对于小微企业合规进程中所产生的或不可避免的刑事法律风险应该给予最大的关注，并结合实际情况的需要采取有效措施进行预防和解决。提高小微企业参与刑事风险防控的积极性，并探索更多有效的机制，以保护小微企业免受刑事风险影响，同时推动我国经济健康稳定发展。为此，建议：

（一）建议由区司法局及社会矛盾调解中心牵头，深入企业进行普法宣传，从而提升企业经营者能主动加强刑事法律风险防范的法律意识。针对小微企业经营者及企业内部成员守法意识的培养问题，首先应该对企业的全员进行法律规范方面的相关知识培训，提高企业成员对法律风险的敏锐度和自觉性。可以通过组织内部的线上法律知识普及和带薪培训来实现。通过定期组织线上法律知识普及以及风险防控经验的学习，开展组织参加论坛、邀请专家学者进行讲座等活动，重点培养企业领导层的刑事法律风险防范意识。同时，在企业内部还应当设置专门负责法律风险防控工作的人员，对企业发展中的各类问题都要进行风险评估后再做出相应的决策。此外还可以通过信息化手段以低成本方式开展培训活动，例如购买直播课和大型论坛的直播录制品等。

（二）在普法入企宣传活动中，建议鼓励企业重视并及时更新企业法治文化建设。为了加强企业法治文化建设，需要在多个层面进行落实。首先，企业应及时关注法律变化的动态，将法律有效地转化为企业内部规章制度。其次，可以吸收借鉴优秀的企业法治文化，丰富自身的法治文化理论。这样能够建立起完善的企业内部制度体系，并把责任落实到各环节相关人员之中，纵深推进企业法治文化建设。此外，在建设法治文化的过程中，企业应当落实各项制度措施，包括年度考核、监管以及责任落实等要素。同时，企业要强化法治文化培养的监管，将法治文化理念贯穿于各个经营环节，建立相应的法治工作机制。具体而言，企业法务部门需要与其他业务部门相互配合，开展共享信息、风险反馈和监控项目风险等工作。通过实施这些举措，企业能够更快速地确定、反馈和监控项目风险，提高自身的法律风险防控水平。

（三）在普法入企宣传活动中，建议并鼓励企业经营者能加强企业内部的刑事合规建设。对于企业刑事合规指企业依据法律、法规和行业规范等要求，通过制定内部规章制度、加强管理和监督等方式，有效防范和避免企业在经营活动中可能涉及的刑事法律风险和违法行为，确保企业合法经营和可持续发展的一系列措施。企业需要认真贯彻执行刑事法律和相关规定，建立健全的内部合规机制，并加强人员培训和监督，积极预防和化解潜在的合规风险和违法行为，确保企业的稳健发展和社会责任的履行。

（四）发挥政府刑事法律风险治理的主导作用。政府在守法方面必须作为表率，不仅需要自身合法运行，还要积极发挥促进企业守法经营的作用。为此，政府相关部门应该主动参与小微企业刑事法律风险防控工作，并积极引导和提供便利，承担刑事法律风险治理的主导作用。一是平等对待小微企业和国有企业。无论是审批程序还是发包项目，政府都不能有色眼镜看待小微企业，并为其提供有效支持，进而促进小微企业更好的发展。二是发挥监督监管作用。加大对新兴行业和高危行业的监管力度，建立违法倾向评估机制，将有违法倾向的企业列入重点监督对象。三是发挥法律援助职责。设立专门的法律援助机构，针对小微企业提供免费的法律咨询及服务，并不断完善相关法律制度，提高对小微企业的包容度和支持度。

答复意见：

一、党建引领，筑牢红色合规底线。一是强化落实主体责任。紧扣“党建强则企业强”的总体思路，引导小微企业建强组织体系。同步建立“一书两清单”制度，要求初任党组织书记签订《党风廉政建设责任书》、《落实党风廉政建设主体责任任务清单》《重大廉政风险防控任务清单》，落实全面从严治党主体责任，扣好廉洁的第一颗扣子。二是建强清廉监管队伍。围绕“1187”亲清政商体系，依托助企指导员队伍，建立清廉指导员队伍，协助企业建立廉洁文化阵地、健全内控制度。同时，深入推行“双向进入、交叉任职”，将企业骨干发展为党员，将党员培养为骨干，进一步拓宽企业党风廉政建设的新途径。三是深化党纪学习教育。依托围绕党建学习教育契机，充分利用“三会一课”、中心组学习、专题党课、主题党日活动等，加大对新修订《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党章程》和廉洁自律各项规定等文件精神再学习，同时加强学习民企违规违纪典型案例、古今廉洁事迹等，教育引导党员职工遵纪守法。

二、健全长效，筑牢廉洁从业底线。一是完善监督约束机制。构建党支部统一领导、全面覆盖、务实管用的监督体系，严格落实“党建入章”，同步将清廉要求写入企业章程规划，贯彻民主集中制，细化完善党组织议事决策事项清单，推动党组织前置研究程序的有效落地。二是建立纪检监督管理部门。鼓励引导两新组织党委建立建强纪检机构，推动纪检监督向两新企业延伸，明确纪检监督部门独立运行并参与监督人事聘用、财务管理、公司运行等关键环节，推动党风廉政从“有形覆盖”向“有效覆盖”转化。三是健全部门监管服务制度。联动市场监管局、经信局、商务局、纪检等多个职能部门，全面组织开展“党风廉洁、诚信经营”系列活动，大力提倡诚信廉洁、依法经营、公道办事等理念。建立小微企业诚信经营名单库，对入库企业减少检查频次，全面打造“重质量、讲诚信”示范企业。

三、优化环境，营造风清气正氛围。一是加强思政教育。建立“1+N”学习模式，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，推出“红色车间面对面”、“车间五分钟”等创意学习法，开展廉洁思想宣导，切实将廉洁文化教育贯穿到党员、职工学习工作全过程。二是宣扬廉洁文化。依托党群服务中心，定期开展清廉书画展、廉洁访谈、清风讲座等活动，打造清廉民企品牌，以廉洁文化建设为企业高质量发展保驾护航。三是建强清廉阵地。鼓励引导企业开展清廉民企建设，深入打造品牌展示厅、廉洁宣传栏、红色书吧等阵地，构建企业清廉格局，浓厚营造诚信守法、廉洁从业的氛围。

四、送法入企，提升合规发展能力。一是部门协同助企。举办全区性涉企法律法规宣贯工作会议，分解明确各相关部门及镇街道对于条例宣贯的具体责任要求，明晰宣贯的方向和重点。二是优化服务惠企。加大涉企法治宣传力度，将优化营商环境纳入年度普法依法治理工作要点。加强企业法治文化建设，将法治文化融入到企业文化和办公生活中，不断创新法治宣传方式，联合涉企相关行业主管部门，组织律师、普法志愿者、法律服务工作者走进企业、小微企业园区等，开展政策解读、法治讲座和“以案释法”宣讲活动，向企业员工发放“法治大礼包”，提高企业负责人和企业员工的法律意识。加大以案释法力度，积极发挥新媒体优势，依托“路桥普法”微信公众号等平台，围绕环境保护、劳动合同、知识产权等内容推送典型案例，警示企业依法管理、合法经营，为企业健康发展保驾护航。三是法治培训护企。根据企业法律需求，为企业量身定制法治培训“菜单”，围绕《浙江省民营企业发展促进条例》《浙江省促进中小微企业发展条例》《浙江省优化营商环境条例》等法律法规，通过以案释法、法治课堂等形式，提升企业经营者的法律风险防范意识，促进企业合规经营和经济效益提升双驱并进。

感谢你们对小微企业合规建设工作的关心和支持！

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2024年6月3日